Právnická forma roka 2013

Jednoeurová akciovka, ideálny nástroj pre start-up

Rozmýšľate nad start-upom? Založte si 1-eurovú akciovku 

Novela Obchodného zákonníka s účinnosťou od 1 januára 2017 zakotví do slovenského právneho poriadku Jednoduchú spoločnosť na akcie ako novú formu kapitálovej obchodnej spoločnosti. Hlavným účelom predmetnej novely je ponúknuť flexibilnú formu podnikania, kombinujúcu prvky s.r.o a a.s. a zároveň prinášajúcu niekoľko úplných legislatívnych noviniek, ktoré počítajú aj s účasť strategických či finančných investorov v týchto spoločnostiach.

Založenie spoločnosti. Jednoduchú akciovú spoločnosť bude možné založiť so základným imaním 1 Euro. Akcie spoločnosti budú môcť mať len zaknihovanú podobu a budú môcť znieť len na meno. Zoznam akcionárov nahradí register akcionárov vedený centrálnym depozitárom. Založenie spoločnosti by malo byť pomerne jednoduché a lacné.

Akcie s osobitnými právami. Spoločnosť môže okrem kmeňových akcií vydať akcie s osobitnými právami, ktorých rozsah nebude zákonom vopred určený. Rozsah osobitých práv musí byť upravený v stanovách spoločnosti a môže spočívať napríklad v rozdielnom nároku na podiel zo zisku alebo likvidačnom zostatku, rozdielnom práve na poskytovanie informácii, alebo rozdielnom počte hlasov akcionára. Spoločnosť môže vydať aj akcie bez hlasovacieho práva. Voľnosť v úprave práv akcionárov tak umožní kategorizovať jednotlivých akcionárov podľa toho, akú úlohu majú v spoločnosti zohrávať, napr. či sú len finančným investorom alebo akcionárom v zásade zodpovedným za rozvoj spoločnosti.

Akcionárske dohody. Úplnou novinkou bude zákonná úprava práv súvisiacich s „exitom“ akcionárov zo spoločnosti, ktorá bola v praxi doteraz riešená výhradne formou akcionárskych dohôd nad rámec ustanovení zákona. Obchodný zákonník totiž bude priamo upravovať tzv. právo pridať sa k prevodu akcií, právo požadovať prevod akcií a právo požadovať nadobudnutie akcií. Tieto práva budú dokonca registrovateľné do zvláštnych registrov práv vedených centrálnym depozitárom. Je pravdepodobné, že zákonná úprava napomôže k lepšej vymožiteľnosti týchto práv v porovnaní so súčasnosťou, a v konečnom dôsledku možno aj k ich efektívnejšiemu využívaniu medzi podnikateľmi a investormi.

Koniec byrokratického riadenia. V jednoduchej spoločnosti na akcie nebude nutné zriaďovať dozornú radu, ktorá je pri menších akciových spoločnostiach dnes často len na papieri. Tým by sa okrem iného mohlo zjednodušiť aj riadenie spoločnosti. Ak však spoločnosť nezriadi dozornú radu, akcionári budú mať o niečo širšie právo na informácie ohľadom záležitostí spoločnosti v porovnaní s akcionármi v spoločnosti, v ktorej je dozorná rada zriadená.

Zrušenie spoločnosti. Jednoduchú spoločnosť na akcie bude možné zrušiť nielen z dôvodov taxatívne vymedzených v Obchodnom zákonníku, ale, obdobne ako pri spoločnosti s ručením obmedzeným, aj z dôvodov uvedených v zakladateľskej zmluve/listine, či stanovách spoločnosti.

Novela vychádza z moderných trendov úpravy kapitálových spoločností. Jednoduché a lacné založenie, väčšia voľnosť pri úprave práv akcionárov, jednoduchšie riadenie spoločnosti či úprava práv súvisiacich s exitom. To všetko by mohlo napomôcť k častejšej spolupráci začínajúcich (či už zabehnutých) podnikateľov s investormi hľadajúcimi nové investičné príležitosti a k rozvoju s spoločností, ktoré majú čo ponúknuť.

www.nitschneider.com